Индивидуальная консультация
Платная консультация гораздо быстрее и эффективнее
Бесплатная онлайн консультация
Задайте Ваш вопрос и получайте ответы юристов




 
Украина

Продаж українського товариства від нерезидента нерезиденту

12.10.2012 17:22
Доброго дня, колеги!
Необхідно продати українське товариство, організаційно-правова форма ТОВ, від нерезидента до нерезидента. Із загальним переліком документів зрозуміло, але виникло питання що подавати як документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів (абз. 3 ч. 1 ст. 29 ЗУ "Про державну реєстрацію")?
Загалом це має бути протокол органу управління компанією-нерезидентом про погодження відчуження корпоративних прав та надання дозволу директору компанії-нерезидента/уповноваженій особі компанії-нерезидента на підписання договору відчуження корпоративних прав та нової редакції статуту. Але, що це буде за документ, якщо структура власності закрита?
Надавати довіреність? Але, на мою думку, це документ, який підтверджує повноваження представника здійснювати дії від імені компанії-нерезидента, але не виражає дозвіл органу управління компанією на відчуження належних їй корпоративних прав в статутному капіталі ТОВ.

Комментарии автора вопроса

18.10.2012 15:51
Продали без протоколу:) довіреність підійшла. Директор надав повіреному повноваження, які сам мав: відчуження часток участі прописано як повноваження директора в статуті нерезидента.

15.10.2012 10:28
Це питання зумовлене тим, що якщо нотаріус посвідчить угоду коли витягу буде більше місяця, то, надаючи реєстратору такий витяг, можуть виникнути проблеми!

13.10.2012 08:48
Колеги, ще одне немаловажливе питання: нотаріус сказала, що реєстратор при проведенні реєстраційної дії вимагатиме витяг по нерезиденту. Я вважаю, що цей витяг має право вимагати лише нотаріус, а реєстратор ні, оскільки такий документ відсутній в переліку документів ст. 29 ЗУ "Про державну реєстрацію".
Чи вимагав у когось реєстратор витяг? Чи може реєстратор, надаючи письмову відмову, послатися на відсутність витягу як на підставу відмови?

13.10.2012 08:41
Дмитріє, наслідки не цікавлять, оскільки продаж в цьому випадку здійснюється між компаніями, якими володіють одні й тіж особи. Питання в тому, щоб просто перевести активи.

12.10.2012 23:33
Справа в тому, що весь пакет документів уже замовлено та перекладено (довіреність, витяги). Довіреність від компанії-продавця, на жаль, від директора :( Тобто, вийшла ситуація, що директор передав по довіреності повноваження, яких він не має!
Складність зробити протокол в тому, що поки він прийде сюди, то витяг втратить свою чинність.
Я згодна з Вами, що законом не закріплено форму документа, а лише його суть, але це не міняє питання: все одно поки прийде документ, який підтверджує правомочність, то витяг втратить чинність.

Дякую за відповіді. Суть питання зрозуміла. В будь-якому випадку доведеться отримувати такий документ, чи то протокол, чи довіреність від засновника.

А, можливо, деякі українські нотаріуси погодяться посвідчити угоду, якщо витягу трохи більше місяця? Ні в кого не було такої практики?

12.10.2012 18:14
Аналізуючи Ваші відповіді, я приходжу до висновку, що якщо не буде протоколу оффшорної компанії про погодження відчуження корпоративних прав, то реєстратор таку зміну складу засновників не зареєструє?
Є довіреність, де прописано, що повірена особа може видавати розпорядженн щодо придбання та/або продажу часток участі. Але мене лякає те, що довіреність видана керівником, яким є найманою особою і до кола повноважень якої не входить вирішення таких питань. Ці питання вирішуються виключно органом управління, тобто зборами засновників/акціонерів.



Ответы юристов

0
фото
Off-line Tretyak Andriy
адвокат
Киев
ответил 17.10.2012 22:07

а чому Ви вибрали форму договору купівлі-продажу корпоративних прав? Коли можна піти шляхом подачі відповідної заяви яку буде підписано уповноваженою особою, а протоколзробити проблем нема ніяких. А те що довіреність видана керівником учасника вашого товариства то це якраз і нормально.


0
фото
PREMIUM
Off-line Осикин Владимир
адвокат
Киев
ответил 13.10.2012 09:08

Сделайте нотариальную копию вытяга, он же есть у Вас в наличии. В случае если понадобится отдадите и заодно перестрахуете себя!



Показать контактную информацию
0
фото
Off-line Богуславский Дмитрий
ответил 13.10.2012 01:11

Це напевно не моя справа, але всеж таки.... Вас взагалі наслідки не цікавлять?

Можна знайти нотаріусів, які посвідчать будь-що. Вони ж не підстави створюють для скасування нотаріальної (реєстраційної) дії та визнання угоди недійсною, а просто отримують гроші.


0
фото
Off-line Кацалап Андрей
юрист
Киев
ответил 12.10.2012 20:06

Проблематичним є саме підписання протоколу чи взагалі контакт із засновниками? У першому випадку Ви можете зробити довіреність на повірену особу не від директора, а напряму від засновників компанії. Адже вимогами закону передбачено суть документа, а не його зовнішню форму.


0
фото
PREMIUM
Off-line Осикин Владимир
адвокат
Киев
ответил 12.10.2012 19:24

На сегодняшний день при продаже юридическим лицом резидентом корпоративных прав другого юр. лица, в обязательном порядке требуют протокол о которым мы говорим.

Учитывая что у Вас нерезидент, регистратор будет требовать максимальное количество документов (протокол в том числе), но можете попробовать на основании доверенности, результат никто не гарантирует! 

В чем сложность сделать протокол?



Показать контактную информацию
0
фото
Off-line Богуславский Дмитрий
ответил 12.10.2012 18:09

Питання змісту довіреності.

Враховуючи Ваше запитання ("структура власності закрита") мабуть, що йдеться про офшор. До того ж "чистий" (в тому сенсі, що не Кіпр, ОАЕ тощо). 

Досить дивно як може бути закрита структура власності від реального власника (в будь-якому випадку у Вас на руках має залишитись Deed of trust). І взагалі добросовісне придбання корпоративних прав в Україні від офшорної компанії містить вкрай багато ризиків. Краще (надійніше) переоформити офшорку.

PS Ця відповідь, безумовно, не є прямою рекомендацією, оскількі об'єктивних даних для надання рекомендацій явно недостатньо.


0
фото
PREMIUM
Off-line Осикин Владимир
адвокат
Киев
ответил 12.10.2012 17:55

В любом случае должен быть протокол от нерезидента на продажу корпоративных прав с уполомачиванием директора на подписание договора купли-продажи, так же нужна доверенность на директора нерезидента. Все документы апостелированы и переведены на укр. язык.



Показать контактную информацию

закрыть

Узнать стоимость услуги юриста

Поделись этим вопросом с друзьями:


Категории вопросов





 

Телефон для связи

+38 (067) 2097711
 


Wayforpay Visa MC Privat24
2011 - 2016    Freelawyer.ua - Все права защищены
Для быстрого входа или регистрации используйте соцсети

Я юрист
Я клиент
Да, Я принимаю условия Пользовательского соглашения
Я хочу получать уведомления сайта
Уже зарегистрированы?