Индивидуальная консультация
Платная консультация гораздо быстрее и эффективнее
Бесплатная онлайн консультация
Задайте Ваш вопрос и получайте ответы юристов




 
Украина

Про підписання засновниками змін до статуту ТОВ

17.02.2014 18:29

Добрый вечер, подскажите пожалуйста как выйти по закону из сложившейся ситуации!

Есть ООО где 3 участника, 

Два участника юридические лица: у одного 75 %, у второго 29%, а третий участник - физическое лицо (владеет 1 % долей). Доли участников соответствуют голосам.

Было решение общего собрания ООО, где принято решение, что участник ООО продает по договору купли-продажи свою долю 75% - третьему лицу. Решение оформлено Протоколом Общего собрания. Протокол подписан Председателем собрания и секретарем собрания - (2 участниками - юр лица).

Ситуация: сейчас необходимо привести в соответствие Устав ООО и зарегистрировать его у гос регистратора! Устав в новой редакции  должны подписать все три участника, но физ лицо (третий участник) не подписует новый устав.

Как выйти из сложившийся ситуации, можно ли подписать Устав только двум участникам, ведь они владеют 99%!!!

 Нашел розъяснения ДЕРЖАВНИЙ КОМІТЕТ УКРАЇНИ З ПИТАНЬ РЕГУЛЯТОРНОЇ ПОЛІТИКИ ТА ПІДПРИЄМНИЦТВА

Л И СТ от 21 .04.2005 N 3019/0/2-05, "Про підписання засновниками змін до статуту ТОВ", в котором решается моя проблема, но регистратор сказал что руководствуется розъяснениями Регистрационной службы!!

Может у Вас есть розъяснение минюста? по анологичной данной ситуации



Комментарии автора вопроса

18.02.2014 19:01
Какие еще способы выхода из ситуации, кроме исключения?

18.02.2014 18:51      комментарий относится к Рыбинцев Сергей
значит нужно еще раз отправить письмо о сборах? что бы была система!?

18.02.2014 18:10
уведомление о собрании направлено физ лицу, письмо вернулось с отметкой за длительностью хранения!

17.02.2014 22:14
письмо вернулось по срокам хранения

17.02.2014 20:19
исключить участника не можем, нет доказательств что он систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства. Этим действиям необходимо иметь доказательства. Мы исключим, а он обратиться в суд, а суд признает протокол не законным.



Ответы юристов

0
фото
FIND
On-line Рыбинцев Сергей
адвокат
Днепропетровск (также Киев)
ответил 18.02.2014 20:17

Еще хочу вам процитировать пункт 14 Постанови Пленуму ВСУ 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів":

Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК
( 436-15 ) є актом, який визначає правовий статус юридичної особи,
оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства,
його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок
затвердження та внесення змін до статуту. Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним
є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або
визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей
акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та
охоронюваних законом інтересів позивача. Статут не є одностороннім правочином, оскільки затверджується
(змінюється) загальними зборами учасників (засновників,
акціонерів), які не є ні суб'єктом права, ні органом, який
здійснює представництво товариства. Не є статут і договором, тому
що затверджується (змінюється) не за домовленістю всіх учасників
(засновників, акціонерів) товариства, а більшістю у - голосів
акціонерів чи простою більшістю голосів учасників товариства
(статті 42, 59 Закону про господарські товариства ( 1576-12 )). У зв'язку з цим при вирішенні спорів щодо визнання статуту
недійсним не застосовуються норми, які регламентують недійсність
правочинів.

Ваш юрист у Дніпропетровську,Києві, Одесі // (050) 3202873 ribintsevss@gmail.com
Показать контактную информацию
0
фото
FIND
On-line Рыбинцев Сергей
адвокат
Днепропетровск (также Киев)
ответил 18.02.2014 20:05

18.02.2014 19:01 
Какие еще способы выхода из ситуации, кроме исключения?

Мое мнение, мысль изложенная в письме Госкомпредпринимательства, о том что сборы принявшие решение большинством в 50% голосов, при кворуме в 60%, полномочны и принимать решение о новом уставе - правильная.
Если голосовали меньше чем 100% то и подписывать должны те, кто принимал решение.
Получайте отказ у регистратора и оспаривайте его в суд - вот один вариант, кроме исключения.
Насчет внутренних инструкций у регистратора, так у нас в днепропетровске (где то с конца 2013) действует абсурдное требование вписывать в уставы адрес юрлица, при этом основанием для этого требования есть внутреннее (!!!) распоряжение облюста, который летом 2013 проводил проверку у регистратор и считает что надо вписывать адрес в устав. Как вы понимаете, приходя с уставом без адреса, у тебя 3 дороги: или к "консультантам", тут же на этаже, за деньги или переделывать устав или ругаться до трясучки рук с походом в суд



Ваш юрист у Дніпропетровську,Києві, Одесі // (050) 3202873 ribintsevss@gmail.com
Показать контактную информацию
0
фото
Off-line Жифарский Евгений
юридическая компания
Луганск
ответил 18.02.2014 19:36

Обжаловать решение госрегистратора об отказе Вам не подходит?


0
фото
FIND
On-line Рыбинцев Сергей
адвокат
Днепропетровск (также Киев)
ответил 18.02.2014 19:02
18.02.2014 18:51      комментарий относится к Рыбинцев Сергей
значит нужно еще раз отправить письмо о сборах? что бы была система!?

Да и не просто письмо, а несколько (ну 2-3 мне кажется достаточным). После возврата письма, назначайте новое собрание, пишите что в связи с неявкой он сорвал принятие решения: смотрите мою консультацию от 18го 

Ваш юрист у Дніпропетровську,Києві, Одесі // (050) 3202873 ribintsevss@gmail.com
Показать контактную информацию
0
фото
FIND
On-line Рыбинцев Сергей
адвокат
Днепропетровск (также Киев)
ответил 18.02.2014 18:38

Учасник должен принимать участие в управлении делами общества (ст 116 ГК), выполнять решения Загзборов (ст 11 о хозобществах) 
Если он не уведомляет о своем адресе, его смене, то и принимать участие в управлении он не желает, а значит возврат писем это тоже основание для исключения 



Ваш юрист у Дніпропетровську,Києві, Одесі // (050) 3202873 ribintsevss@gmail.com
Показать контактную информацию
0
фото
Off-line Дубей Владимир
Киев
ответил 18.02.2014 02:25

Исключите его. Потом сделайте пару перепродаж предприятия. Таким образом, появятся добросовестные приобретатели. Пока он выйграет суд - предприятие будем уже в вашем кармане.


0
фото
FIND
On-line Рыбинцев Сергей
адвокат
Днепропетровск (также Киев)
ответил 18.02.2014 00:59

Добрый день!
Вы не написали а предлагали ли владельцам 1 и 29% выкупить часть в порядке статьи 53 Закона о хозобществах? 
Мне кажется корректным будет провести три (два) собрания с разумным интервалом, где в протоколе в каждом случае будет зафиксировано неявка миноритария, возрат направляемых ему писем и игнорирование им собраний.
Темы для обсуждений: принятие предложения о продаже 75%, а также решения вопроса  о выбытии старого и принятии нового участника или  определения напрямков деятельности или принятия решения про финстан. Каждый раз пишите что принятие решения не проводилось поскольку отсутствовал 1%, что блокировало принятие решения о продаже.
Вот вам будет и систематичность - два или три протокола.
В итоговом протоколе (через месяц от первого) поставьте решение об исключении 1% по статье 64 Закона о хозобществах, вводите нового участника, регистрируйте изменения, подписывая устав 2мя участниками (без 1% и с новым участником).
Если что то не понятно, обращайтесь, помогу. Удачи 



Ваш юрист у Дніпропетровську,Києві, Одесі // (050) 3202873 ribintsevss@gmail.com
Показать контактную информацию
0
фото
Off-line Кордон Виталий
адвокат
Киев
ответил 17.02.2014 21:07
ответ исправлен 17.02.2014 21:07

Можете  например   отправить ему  письменное  уведомление   о проведении внеочередное  собрания с  такой-то повесткой  дня   и  просьба ему  явится такого то числа  по такому то адресу.

Отправить  ценным письмом с уведомлением.

А  в чем  проблема с его доступностью?


0
фото
Off-line Романченко Артём
юрист
Киев
ответил 17.02.2014 20:07

Здравствуйте!

Например у нас в Киеве гос. регистраторы требуют чтобы устав подписывали все учредители. Здесь без вариантов. Или нотариальная доверенность от учредителя на подписание устава сторонним лицом либо подпись самого учредителя. Можете не заверять подписи учредителей на уставе нотариально, закон нынче это не требует и расписаться за такого учредителя. Здесь единственно могут возникнут проблемы с банком, так как банку формально необходимо предоставлять нотариальную копию устава в случае таких изменений, а нотариусы устав без заверенных подписей учредителей не заверяют. Ну или в крайнем случае исключать его из состава учредителей.


0
фото
Off-line Дубей Владимир
Киев
ответил 17.02.2014 19:02

Если он хочет подписать устав, но не имеет возможности подойти к нужному нотариусу, - есть такие варианты:

1) Сделать нотариальную доверенность от третьего учасника на любого из участников с правом подписания устава и отправить её вам по почте.

2) Сделать не нотариальный устав и отправить третьему учаснику на подпись.

3) Сделать не нотариальный устав и расписаться за него)))))) с учётов его согласия.

Если же он против:

1) Исключать его из состава учредителей, выплачивать ему пропорциональную долю, уменшать  либо доформирововать уставной капитал.


0
фото
Off-line Пискурев Евгений
юрист
Фастов
ответил 17.02.2014 18:59

ФЯкщо немає модивості третього учасника (Фіз. особи) підписати відповідні зміни до установичх доментів можливо:

а) Третій учасник (Фізична особа) дає нотаріально доручення на представника для права пдіпусу змін до установичх документів; 

Б) Можливо виключити такого учаника за неналежне виконання свої обовязків тощо відповідно до Закону України "Про господарські товариства"


0
фото
Off-line Жифарский Евгений
юридическая компания
Луганск
ответил 17.02.2014 18:56

Уверен на 99% что никакого разьяснения минюста нет. Просто госрегистратор, скажем мягко, недостаточно профессионален. 

Если время терпит рекомендую Вам подать документы, а в случае отказа в регистрации обжаловать его в суде.


0
фото
Off-line Кордон Виталий
адвокат
Киев
ответил 17.02.2014 18:45

Добрый  вечер.

Можно попробовать исключить  такого участника  в принудительном порядке и последующее  уменьшение   размера уставного капитала в размере его части .

Закон України  " Про господарські товариства"

Стаття 64. Виключення з товариства з обмеженою
відповідальністю
Учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який
систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки,
або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може
бути виключено з товариства на основі рішення, за яке
проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50
відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При
цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере

закрыть

Узнать стоимость услуги юриста

Поделись этим вопросом с друзьями:


Категории вопросов





 

Телефон для связи

+38 (067) 2097711
 


Wayforpay Visa MC Privat24
2011 - 2016    Freelawyer.ua - Все права защищены
Для быстрого входа или регистрации используйте соцсети

Я юрист
Я клиент
Да, Я принимаю условия Пользовательского соглашения
Я хочу получать уведомления сайта
Уже зарегистрированы?