Индивидуальная консультация
Платная консультация гораздо быстрее и эффективнее
Бесплатная онлайн консультация
Задайте Ваш вопрос и получайте ответы юристов




 
Украина

Зміна учасників ТОВки

31.01.2013 18:08
Підкажіть будь-ласка як замінити одного учасника ТОВ на іншого. Засновик в ТОВці один - фізособа. Замість неї має стати учасником її родич, який хоче збільшити статутний капітал та внести до нього нерухоме майно. В зв'язку з цим маю питання:
1. Чи потрібно посвідчувати договір продажу частки нотаріально?
2. Як відобразити в Протоколі загальних зборів продаж частки? Чи це просто оформлюється договором і з ним іти до реєстратора?
3. Чи можна зробити все за один захід: продати частку, збільшити капітал і внести майна, зареєструвати новий Статут товариства?
4. Чи потрібно посвідчувати тепер підпис фізособи на Статуті нотаріально? Ніби в законі тепер це прибрали?
Дуже Вам вдячна.

Комментарии автора вопроса

01.02.2013 10:36      комментарий относится к Музыченко Евгения
Дуже дякую. Євгенія, а можете трохи детальніше про оподаткування? У нас статутний фонд 1000 грн. І частку планується продати за 1000 грн. Хто повинен буде податки сплатити і які? Ні би ж прибутку у того хто виходить нема ніяко, чи я помиляюся?



Ответы юристов

0
фото
Off-line Музыченко Евгения
юрист
Киев
ответил 01.02.2013 11:01

Операції з інвестиційними активами чи не єдиний випадок, коли навіть при наявності податкового агента, облік загального фінансового результату фізичні особи ведуть самостійно, окремо від інших доходів і витрат у Книзі доходів і витрат, форма якої затверджена наказом № 1022 від 24.12.2010 Державною податковою адміністрацією України.

До продажу інвестиційного активу прирівнюються також операції:

• обміну інвестиційного активу на інший інвестиційний актив;

• зворотного викупу інвестиційного активу, яке належало платнику податку його емітентом;
• повернення платнику податку коштів або майна (майнових прав), раніше внесених до статутного капіталу емітента корпоративних прав, у разі виходу такого платника податку з числа учасників такого емітента або його ліквідації.

Придбанням інвестиційного активу вважаються також операції внесення платником податку коштів або майна до статутного капіталу ТОВ - резидента в обмін на емітовані ним корпоративні права.

Інвестиційний прибуток, а з нього відповідно і податок з доходів фізичних осіб (далі - ПДФО) у фізичної особи - продавця корпоративних прав виникає тільки при наявності позитивної різниці у вигляді доходу, отриманого від продажу інвестиційних активів, і тільки якщо сума такого доходу перевищує суму, визначену пп. 169.4.1 ПКУ (у 2011 році ця сума становила 1320 грн.).

Інвестиційний прибуток розраховується як позитивна різниця між доходом, отриманим платником податку від продажу окремого інвестиційного активу, та його вартістю, що визначається як сума витрат на його придбання з урахуванням норм підпунктів 170.2.4 - 170.2.6 ПКУ.

Тож у Вашому випадку позитивна різниця не формується, тоді так доходу не буде, а відповідно і податок сплачувати не треба.

Крім того, хотіла додати, що на мою думку, збільшення статутного капіталу все ж краще б було оформити окремим протоколом.

Адже це є рішення нового єдиного учасника Товариства, а впершому ще буде фігурувати старий учасник.

Також передача майна в статутний капітал товариства повинна бути документально оформлена. В даному випадку це буде акт прийому-передачі за формою №ОЗ-1.


0
фото
Off-line Музыченко Евгения
юрист
Киев
ответил 01.02.2013 08:50

В Протоколі також необхідно відобразити перехід права власності корпоративних прав від одного учасника до "нового".

Слід зауважити, що частка  може бути відчужена не будь-якій особі. Закон передбачає безумовне право учасника на відчуження належної йому частки у статутному капіталі одному чи кільком особам, які також є учасниками товариства. Третій особі, яка не є учасником товариства, частка може бути відчужена лише у випадку, якщо інше не встановлено у статуті товариства (ст. 147 ЦК України). 

Зазначаю, що перед укладенням договору  для сторін договору фізичних осіб, що перебувають у шлюбі, як правило, необхідно отримати згоду другого з подружжя у вигляді письмової заяви з нотаріальним посвідченням. Така згода не потрібна для особи, що відчужує частку, якщо частка є її особистою приватною власністю, а не спільною власністю подружжя.

Укладення договору про відчуження частки у статутному капіталі, не є достатньою умовою для переходу права на частку до іншої особи. Фактично, належність частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю певній особі засвідчується відомостями про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, а також належним чином зареєстрованому статуті товариства. Тому перехід права на частку до іншої особи можна вважати завершеним з моменту внесення та державної реєстрації відповідних змін до Статуту товариства, а також відомостей про товариство, що містяться у державному реєстрі.

У відповідності зі ст. 145 ЦК України та ст. 59 Закону „Про господарські товариства” зміни до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю підлягають затвердженню загальними зборами учасників товариства. Ця обставина дає підстави вважати, що правочин про відчуження частки не буде завершено, доки загальними зборами учасників не буде затверджено та подано державному реєстратору  разом з документами,  що засвідчують відчуження частки, ще й зміни до статуту товариства, належним чином оформлені та підписані учасниками, у яких відображено наслідки відчуження частки.

Згідно з листом Держкомпідприємництва №3742  "Відповідно до частини третьої статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (далі - Закон), у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників), додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально посвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально посвідчений документ про передачу права засновника (учасника), або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи ".

Звертаю Вашу увагу на те, що такий спосіб зміни учасників статуту досить затратний з точки зору оподаткування, можливо краще змінити учасника виходом зі складу.


0
фото
Off-line Veronuk Maryana
юридическая компания
Киев
ответил 01.02.2013 08:11

1. так, потрібно.

2. в протоколі зазначаєте, запрошені: новий учасник, питання порядку денного: 1. вхід нового уч. 2. продаж частки в статутному капіталі 3. вихід учасника. 4 збільшення стат кап. 5. затвердження статуту в новій редакції. 6 визначення особи, відпов.за проведення реєстрац.дій. до реєтратора дог в оригіналі, плюс нот. копію зробіть.

3.можна.

4. в законі - так , але банки вимагають нотаріальний статут.


0
фото
Off-line Ковтун Наталия
юрист
Киев
ответил 01.02.2013 07:35

соберите сборы участников и все зафиксируйте, внесите изменения в устав и зарегистрируйте устав с изменениями. Все можно отобразит в однойм протоколе. Но долго будете перегистрировать, лучше обратитесь к специалисту по регистрации и он все сделает быстро.


0
фото
Off-line Обущак Виталий
адвокат
Киев
ответил 31.01.2013 21:45

обратитесь к специалисту. это не так дорого, а времени и сил, если будете делать все самостоятельно, уйдет много. начать можно с получения консультации по вопросу необходимости увеличения уставного капитала, внесения в уставной капитал недвижимости и расходов на все это мероприятие 


0
фото
Off-line Огородник Олег
юрист
Киев
ответил 31.01.2013 18:39

Доброго дня! ПІдпис та договір законодавством не пердпачено,що потрібно обов"язково посвідчувати. Все можна зробити разом продаж частки, вихід одного учасника та вступ іншого та провести зміни.



закрыть

Узнать стоимость услуги юриста

Поделись этим вопросом с друзьями:


Категории вопросов





 

Телефон для связи

+38 (067) 2097711
 


Wayforpay Visa MC Privat24
2011 - 2016    Freelawyer.ua - Все права защищены
Для быстрого входа или регистрации используйте соцсети

Я юрист
Я клиент
Да, Я принимаю условия Пользовательского соглашения
Я хочу получать уведомления сайта
Уже зарегистрированы?